12/02/2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2010/4 Tebliğ No’lu ‘’Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’’de, Rekabet Kurumunca hazırlanan 2026/2 Tebliğ No’lu ‘’Değişiklik Tebliği’’ ile önemli değişiklikler yapılmıştır. Aşağıda işbu değişikliklerin teori ve uygulama açısından getirdiği önemli hususlar arz olunmuştur.
Değişiklik Tebliği’nin getirdiği ilk yenilik, Tebliğ’in ‘’Tanımlar’’ başlıklı 4. Maddesine ilişkindir.
- İlgili maddenin (a) bendinde devralma işlemlerinde ‘’ilgili teşebbüs’’ kavramının tanımı yapılırken ‘’devralma işlemlerinde devralan veya devre konu kişi ya da ekonomik birimler’’ tanımlaması yapılmaktaydı. Bu tanımda değişikik yapılarak‘’devralma işlemlerinde devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimler’’ şeklinde yeni bir tanımlama yoluna gidilmiştir.
- Aynı maddenin (b) bendinde ‘’işlem tarafı’’ kavramı tanımlanırken ‘’birleşme veya devralmanın tarafı olan teşebbüs’’ şeklinde yalın bir tanım yapılmaktaydı. Değişiklikle bu tanım genişletilerek ‘’Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimler’’ şeklinde kapsam genişletilmesi yapılmıştır
- Aynı maddeye (e) bendi eklenmiş ve Teknoloji teşebbüsleri için ‘’ Dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları’ ’tanımlaması getirilmiştir.
Değişiklik Tebliği’nin getirdiği bir diğer değişiklik ile Tebliğ’in 7. Maddesinde düzenlenen, bildirime tabi işlemler için öngörülen ciro eşikleri güncellenmiş olup;
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi veya
- Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi
aşması halinde işlem için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekecektir.
Tebliğ’in 7. Maddesinin 2. Fıkrasına getirilen değişiklik ile Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerinin devralma ve birleşme işlemlerinde ciro eşiği, devralma işlemlerinde devre konu varlık, birleşme işlemlerinde ise taraflardan en az birinin ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirosu bakımından 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.
Değişiklik Tebliği’nin 8. Maddesinde yapılan değişiklik ile, birleşme ve devralma işlemlerinde ‘’işlem taraflarının tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımlarının devredilmesi halinde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosu esas alınır.’’ hükmü ‘’devralma işlemleri kapsamında tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımların devredilmesi hâlinde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosu esas alınır.” şeklinde değiştirilerek devralma işlemlerine özgülenmiştir.
Aynı Tebliğin ‘’Bildirimin geçerlilik tarihi’’ başlıklı 11’inci maddesinin başlığı “Bildirimin gerçekleşme tarihi” şeklinde değiştirilmiş ve aynı maddenin ikinci fıkrasında yer alan “intikaliyle” ibaresi “intikal ettiği tarihi izleyen günden” şeklinde değiştirilmiştir.
Tebliğ’de yapılan önemli değişikliklerden biri Tebliğ’in 13. Maddesine ilişkindir.
- İlgili maddede yapılan değişiklik ile (3), ‘’Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir.’’ bendinin başına ‘’ana teşebbüsler’’ ibaresi getirilmiştir.
- Ayrıca bu hükümle bağlantılı olarak ‘’Kurul üçüncü fıkrada bahsedilen değerlendirmeyi yaparken, özellikle iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususlarını göz önünde bulundurur.’’ hükmü Tebliğ’e bent (4) olarak eklenmiştir.
Değişiklik Tebliği’nin yayım tarihinde yürürlüğe girecektir.
Değişiklik Tebliği’ne buradan ulaşılabilirsiniz.
Saygılarımızla,
Balay, Eryiğit & Erten
